توضيحات تمويل المصادر- خطوتان للأمام وواحدة للخلف في لجنة المقامرة

تسعى لجنة المقامرة إلى تحسين الشفافية في الإفصاحات عن التمويل المتعلقة بالمرخص لهم ومستثمروهم، وهي مهمة ضرورية لتعزيز رقابتها التنظيمية على المقامرة في المملكة المتحدة.

تقدم جيسيكا ويلسون، المنتسبة لقانون المقامرة في هاريس هاجان، نظرتها القانونية حول الإرشادات الصادرة حديثًا من اللجنة والتي تهدف إلى توضيح متطلبات الإفصاح عن مصدر التمويل، ولكنها لا تزال تترك مجالات رئيسية غير واضحة، لا سيما فيما يتعلق بالأدلة المحددة المطلوبة وكيفية تعريف فئات المستثمرين.

___________________________

في يوليو 2023، ناقشنا تجارب ومحن الإفصاح عن مصدر التمويل وعدم الوضوح الذي قدمته لجنة المقامرة فيما يتعلق بما هو متوقع من المتقدمين والمرخص لهم ومستثمروهم. في ذلك الوقت، كان فهمنا هو أن لجنة المقامرة ستنشر إرشادات على موقعها الإلكتروني بحلول نهاية يوليو 2023، على الرغم من عدم نشر أي إرشادات حتى نهاية نوفمبر 2023.

الآن بعد أن لدينا إرشادات لجنة المقامرة، هل لدينا فهم أوضح لما تطلبه لجنة المقامرة؟

ما كنا نتوقعه

على سبيل التذكير، يتضمن مصدر التمويل إثبات شرعية الأموال المستخدمة لتقديم استثمار في الأسهم أو غير الأسهم في مرخص له أو متقدم للحصول على ترخيص تشغيل، أو شركة أم. إنه مجال معقد وأدى عدم وجود إرشادات رسمية أو تفصيلية من لجنة المقامرة إلى قيام المتقدمين والمرخص لهم بلعب لعبة التخمين فيما يتعلق بما يجب عليهم الإفصاح عنه للجنة المقامرة ومتى. على مر السنين، نمت توقعات لجنة المقامرة لتصبح مرهقة وجديدة، بعد اتباع نهج غير منشور.

كنا نأمل في أن توفر إرشادات لجنة المقامرة، بمجرد نشرها، هذا الوضوح الذي تشتد الحاجة إليه للصناعة، إلى جانب شرح لأساس متطلبات لجنة المقامرة.

كان فهمنا هو أن الإرشادات ستكون غير شاملة وتتضمن أمثلة على سيناريوهات مصدر التمويل. توقعنا أيضًا أن توضح الإرشادات كيف تقسم لجنة المقامرة المستثمرين إلى مجموعتين عند تحديد متطلبات مصدر التمويل الخاصة بها - غير منظمين ومنظمين - وأنه سيتم وضع عتبات محددة لتحفيز متطلبات مصدر التمويل.

ما حصلنا عليه

تم تضمين إرشادات لجنة المقامرة بشأن مصدر التمويل كأقسام داخل صفحة الويب الخاصة بها بشأن تغيير السيطرة على الشركات وصفحة الويب الخاصة بما تحتاج إلى إرساله إلينا عند التقدم بطلب للحصول على ترخيص تشغيل.

يتم تعريف الإرشادات على أنها "نظرة عامة على الحالات التي تكون فيها أدلة مصدر الأموال مطلوبة وماهيتها"، مع تحذير يؤكد أن لجنة المقامرة "ستقوم بتقييم كل طلب على أساس كل حالة على حدة وفقًا للمخاطر". في حين أن الإرشادات واضحة بشأنمتاي مطلوب أدلة مصدر التمويل، لا تزال هناك مياه موحلة بشأنماذا هو مطلوب أدلة مصدر التمويل.

قسمت لجنة المقامرة بالفعل أنواع المستثمرين إلى مجموعات، ولكن بدلاً من اثنتين، هناك ثلاث مجموعات مختلفة؛ (1) غير منظم، (2) بنوك أو شركات استثمار منظمة تستثمر أموالها الخاصة، و (3) بنوك أو شركات استثمار منظمة تعمل كوسيط لمستثمر أو مجموعة من المستثمرين، أي صناديق الاستثمار / المؤسسات المالية.

تحتوي كل مجموعة على فئات فرعية متعددة، مما يؤدي إلى 12 فئة مختلفة من المستثمرين.

خطوتان إلى الأمام وخطوة إلى الخلف

يسعدنا أن لجنة المقامرة قد أدركت (واستمعت!) إلى أن الوضوح كان ضروريًا وقررت نشر إرشاداتها بشأن مصدر التمويل، مما يمنح الصناعة أساسًا لطلبات مصدر التمويل الخاصة بها. من الإيجابي أيضًا أن لجنة المقامرة يبدو أنها تطبق نهجًا قائمًا على المخاطر كما يتضح من العتبات التي تحفز متطلبات مصدر التمويل التفصيلية.

ومع ذلك، على الرغم من أنها مفيدة في بعض النواحي، فإن إرشادات لجنة المقامرة بشأن مصدر التمويل تثير الآن علامات استفهام جديدة:

1. كنا نأمل في أن تكون الإرشادات عبارة عن إرشادات رسمية منفصلة خاصة بمصدر التمويل. ومع ذلك، فإن الإرشادات مدفونة داخل صفحات الويب الحالية للجنة المقامرة المتعلقة بتغيير السيطرة على الشركات وطلبات ترخيص التشغيل. هل تنطبق الإرشادات وفئات المستثمرين الخاصة بها في حالات أخرى لتمويل المصادر مثل زيادة رأس المال وإصدار الأسهم التي لا تؤدي إلى تغيير في السيطرة على الشركات؟ نتوقع أن تتبع لجنة المقامرة نفس النهج، لكن الموقف غير واضح.
2. لدينا الآن وضوح بشأن متى تتوقع لجنة المقامرة أدلة تفصيلية على مصدر التمويل، ولكن ما تتوقع لجنة المقامرة الكشف عنه لا يزال غامضًا. على سبيل المثال، بالنسبة للكيانات غير المنظمة، تنص الإرشادات على ما يلي: "عادةً ما تكون أحدث مجموعة من البيانات المالية المقدمة كافية للكيانات القائمة... بالنسبة للكيانات التي تم إنشاؤها مؤخرًا، يلزم تقديم دليل على كيفية تمويل الكيان". فيما يتعلق بالأفراد غير المنظمين، تنص الإرشادات على ما يلي: "يعتمد دليل مصدر أموال الفرد على ماهية مصدر الأموال، ولكن الأمثلة تشمل البيانات المصرفية وبيانات المحافظ الاستثمارية و P60s". الأهم من ذلك، أن الإرشادات تفتقر إلى أمثلة على سيناريوهات مصدر التمويل، وهو ما كنا نتوقعه. لسوء الحظ، فإن وضع ما يجب الكشف عنه ليس أكثر وضوحًا مما كان عليه من قبل، ولا يمكننا الاعتماد إلا على تجربتنا السابقة مع لجنة المقامرة.
3. استخدمت لجنة المقامرة مجموعة من الأرقام الثابتة والنسب المئوية لتحفيز الإفصاح عن مصدر التمويل. نتفهم أن نية لجنة المقامرة هي اتباع نهج قائم على المخاطر، ولكن من المشكوك فيه كيف يمكن تحقيق ذلك إذا تم استخدام عتبات الأرقام الثابتة، حيث توجد إمكانية أن تلتقط جميع المستثمرين، أو لا أحد. على سبيل المثال، إذا تلقى مرخص له استثمارًا بقيمة 40000 جنيه إسترليني من 25 مستثمرًا، ليصبح المجموع مليون جنيه إسترليني، فلن يتجاوز هؤلاء الأفراد عتبة 50000 جنيه إسترليني ولن يلزم الكشف عن أي معلومات تفصيلية حول مصدر التمويل. على العكس من ذلك، إذا تلقى مرخص له استثمارًا بقيمة مليون جنيه إسترليني من 20 فردًا بمبلغ 50000 جنيه إسترليني لكل منهم، فإن أدلة تفصيلية على مصدر التمويل مطلوبة لنسبة 100٪ من الاستثمار. سيكون اختبار كل جنيه إسترليني نهجًا خاليًا من المخاطر، وليس نهجًا قائمًا على المخاطر.
4. إنها خطوة في الاتجاه الصحيح أن صناديق الاستثمار تعتبرها لجنة المقامرة بشكل منفصل عن المستثمرين الآخرين، حيث يتم وضع صناديق الاستثمار في مجموعة المستثمرين الخاصة بهم. هذا اعتراف من لجنة المقامرة بتعقيدات الاستثمارات التي تتم من خلال وسيط. ومع ذلك، تطلب لجنة المقامرة "جدولًا بالمستثمرين الأساسيين" من الوسطاء ولكنها لا تقدم أي تفاصيل حول ما يجب أن يتضمنه هذا الجدول. في رأينا، سيكون من غير الضروري تقديم تفاصيل كاملة عن المستثمرين الأساسيين الذين لا يستوفون عتبات مصدر التمويل التي حددتها لجنة المقامرة، وأن جدولًا مجهول الهوية سيكون كافيًا (وهذا كان كافيًا في الماضي بناءً على تجربتنا). ومع ذلك، إذا كانت لجنة المقامرة تطلب تفاصيل شخصية لجميع المستثمرين الأساسيين, فسيظل ذلك يمثل مشكلة لصناديق الاستثمار التي غالبًا ما يكون لديها اتفاقيات سرية معقدة مع مستثمريها الأساسيين.
5. لا يتم التعامل مع الكيانات المنظمة من قبل هيئة السلوك المالي (FCA) التي هي مستثمرون أساسيون وراء صندوق استثمار بنفس معاملة الكيانات المنظمة التي قامت باستثمار مباشر. تحتاج الكيانات المنظمة من قبل هيئة السلوك المالي (FCA) التي قامت باستثمار مباشر إلى الكشف عن دليل مصدر التمويل فقط إذا كان استثمارها يمثل 10٪ أو أكثر من إجمالي مبلغ الاستثمار. ومع ذلك، إذا كان الكيان المنظم من قبل هيئة السلوك المالي (FCA) يستثمر من خلال صندوق استثمار، فإن هذه النسبة المئوية للعتبة تنخفض إلى 5٪. ليس من الواضح بالنسبة لنا سبب وجود فرق، لا سيما وأن الكيانات المنظمة من قبل هيئة السلوك المالي (FCA) يجب أن تحمل مخاطر أقل، ورأينا أنه يجب أن يكون هناك اتساق.
6. في 15 ديسمبر 2023، أطلقت اللجنة استشارة بشأن التغييرات المقترحة المتعلقة بالعقوبات المالية والإبلاغ عن الأحداث الرئيسية المالية. أحد المقترحات هو إدخال مطلب جديد على المرخص لهم في مجال المقامرة لتقديم حدث رئيسي للإبلاغ عن تفاصيل (أ) الأفراد الذين يحصلون على ما يعادل 50000 جنيه إسترليني أو أكثر من الأسهم الجديدة في فترة 12 شهرًا متداولًا، أو (ب) الكيانات التي تحصل على ما يعادل مليون جنيه إسترليني أو أكثر من الأسهم الجديدة في فترة 12 شهرًا متداولًا. يتقاطع هذا الاقتراح مع إرشادات مصدر التمويل لأنه يتبع عتبات الأفراد والكيانات غير المنظمة. تنص الاستشارة على أنه إذا كان الحدث الرئيسي المالي يخلق وحدة تحكم جديدة، فلا يلزم إشعار الحدث الرئيسي طالما أن جميع المعلومات التي سيتم تضمينها في الحدث الرئيسي مضمنة في تطبيق CoCC. ومع ذلك، إذا حدثت CoCC حيث أصدر المرخص له 11 مليون جنيه إسترليني من الأسهم الجديدة، مع حصول كيان منظم من قبل هيئة السلوك المالي (FCA) على مليون جنيه إسترليني منها (أي ما يعادل 9٪ من الاستثمار، لذلك ليسوا وحدة تحكم)، فلن يُطلب من هذا الكيان الكشف عن أمواله بموجب الإرشادات (لأنه أقل من 10٪ من الاستثمار)، ولكن سيُطلب منه الكشف بموجب الحدث الرئيسي المقترح، لأنه مليون جنيه إسترليني أو أكثر. الاقتراح يخضع للاستشارة، لكننا نعتقد أنه من المهم أن تتبع اللجنة نهجًا متسقًا للعتبات التي يجب عندها الكشف عن أدلة مصدر التمويل.

يسعدنا أن لجنة المقامرة قد نشرت أخيرًا بعض الإ رشادات حول مصدر التمويل وهي بالتأكيد خطوة في الاتجاه الصحيح. ومع ذلك، لا تزال هناك مجالات من عدم اليقين وأسئلة جديدة أثيرت. ننتظر لنرى كيف تضع لجنة المقامرة الإرشادات موضع التنفيذ.

كيف يمكننا المساعدة

يمكن لـ Harris Hagan إرشادك خلال مشاركتك مع لجنة المقامرة بشأن مصدر التمويل، وتقليل الإفصاح لك ولمستثمريك قدر الإمكان، بالإضافة إلى تقديم تدريب على مصدر التمويل، مصمم خصيصًا لتلبية الاحتياجات المحددة لعملك. إذا كنت ترغب في مناقشة المزيد، فيرجىالاتصال.